云南昌暉儀表制造有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全云南昌暉儀表制造有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《云南昌暉儀表制造有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)(以下簡稱“薪酬與考核委員會(huì)”)，并制定本細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的負(fù)責(zé)制訂、管理與考核公司董事及高級(jí)管理人員薪酬制度的專門機(jī)構(gòu)，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱董事是指在公司支取薪酬的董事長、董事；高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、總工程師、總經(jīng)理助理以及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員。

第四條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第二章 人員構(gòu)成
第五條 薪酬與考核委員會(huì)由3名或以上成員組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上，委員由董事長或二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由公司董事會(huì)指定一名獨(dú)立董事委員擔(dān)任。

第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本細(xì)則補(bǔ)足。

第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 薪酬與考核委員會(huì)主要行使下列職權(quán)：
(一)制訂公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃或方案；
(二)審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng)；
(三)制訂對(duì)董事及高級(jí)管理人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(四)董事會(huì)授權(quán)委托的其他事宜。

第九條 薪酬與考核委員會(huì)提出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；公司高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃須提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 決策程序
第十條 薪酬與考核委員會(huì)工作時(shí)，公司應(yīng)提供有關(guān)書面材料，包括但不限于：
(一)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
(二)公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)履行情況；
(三)董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
(四)公司薪酬計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)；

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事及高級(jí)管理人員的考評(píng)程序?yàn)椋?/span>
(一)公司董事和高級(jí)管理人員向薪酬與考核委員會(huì)提交述職和自我評(píng)價(jià)報(bào)告；
(二)薪酬與考核委員會(huì)按績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià)；
(三)評(píng)價(jià)董事及高級(jí)管理人員的創(chuàng)新能力和業(yè)務(wù)潛能；
(四)根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式的建議報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)；

第五章 議事規(guī)則
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開一次。公司董事長、總經(jīng)理、薪酬與考核委員會(huì)召集人或兩名以上委員聯(lián)名可要求召開薪酬與考核委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十三條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議由召集人召集和主持，于會(huì)議召開前五天(不包括開會(huì)當(dāng)日)通知全體委員，經(jīng)全體委員一致同意，前述通知期可以豁免。當(dāng)召集人委員不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；召集人委員既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，由董事會(huì)半數(shù)以上董事指定一名委員履行召集人委員職責(zé)。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進(jìn)行通知。采用電話、電子郵件等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會(huì)議通知。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權(quán)，會(huì)議作出的決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會(huì)議的委員)的過半數(shù)通過。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。薪酬與考核委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議的表決方式為舉手表決或投票表決，臨時(shí)會(huì)議可采用通訊表決的方式召開。

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì)議、介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會(huì)委員對(duì)議案沒有表決權(quán)。

第十九條 出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行書面記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)委員對(duì)于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附則
第二十三條 本細(xì)則所稱“以上”包括本數(shù)。
第二十四條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
第二十五條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 本細(xì)則由董事會(huì)審議通過之日起生效及實(shí)施。